Obchodní zákoník
Právní postavení členů statutárních orgánů a dozorčích rad
Dle § 66 odst.2 obchodního zákoníku se na vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti, použijí přiměřeně ustanovení o mandátní smlouvě, z nichž významná je zejména povinnost mandatáře postupovat při zařizování záležitostí mandanta s odbornou péčí.
Toto ustanovení obchodního zákoníku se ovšem uplatní pouze v případě, že ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností, k čemuž dochází mimo jiné v § 194 odst.5 a § 135 odst. 2, které stanoví, že členové představenstva akciové společnosti, resp. jednatelé společnosti s ručením omezeným, jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, přičemž v případě sporu nesou důkazní břemeno dotčení členové daného statutárního orgánu.
Odpovědnost členů dozorčí rady upravuje obchodní zákoník v § 200 odst.3, který stanoví pro výkon jejich působnosti přiměřené použití ustanovení platných pro představenstvo, a dále § 201 odst.4. Podle tohoto paragrafu, jestliže využije dozorčí rada svého práva neudělit předchozí souhlas nebo zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, odpovídají ti její členové, kteří pro uvedené rozhodnutí hlasovali, za případnou škodu, která jeho splněním společnosti vznikne.
Zprostit se této odpovědnosti mohou opět jen důkazem, že jednali s péčí řádného hospodáře. Je-li dozorčí rada společenskou smlouvou zřízena ve společnosti s ručením omezeným, platí pro její členy dle § 138 odst.2 přiměřené použití § 194 odst.2,4 až 7, což znamená, že nesou odpovědnost za škodu za stejných podmínek jako členové představenstva akciové společnosti.
Vyloučení odpovědnosti
Jak vyplývá z výše uvedeného, obecně se členové orgánů společnosti mohou zprostit odpovědnosti za škodu důkazem, že jednali s péčí řádného hospodáře, tedy že učinili vše, co v dané situaci měli a mohli učinit. Kromě toho stanoví obchodní zákoník některé konkrétní případy, v nichž členové představenstva, resp. jednatelé společnosti, nenesou odpovědnost za škodlivé následky svého jednání. Jedná se vesměs o situace, kdy statutární orgány plní pokyny orgánů jim nadřízených, tedy valné hromady, případně dozorčí rady.
Podle § 194 odst.4 jsou členové představenstva povinni řídit se zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Vznikne-li splněním takového pokynu společnosti škoda, představenstvo za ni samozřejmě neodpovídá. Jiná situace ovšem nastane, je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. V takovém případě, nevyužije-li představenstvo svého práva jej odmítnout splnit, odpovídá za veškerou škodu, která jeho provedením společnosti vznikne. Obdobné platí podle § 200 odst.3 též pro členy dozorčí rady akciové společnosti a podle §135 odst.2 a § 138 odst.2 pro jednatele a členy eventuálně zřízené dozorčí rady společnosti s ručením omezeným.
Další případ, kdy členové představenstva akciové společnosti neodpovídají za škodu, která společnosti vznikla, upravuje již výše uvedený §201 odst.4, podle kterého se odpovědnost za stanovených podmínek přesouvá na dozorčí radu.
Zákonné ručení členů orgánů společnosti
Povinnost k náhradě škody, kterou má člen orgánu vůči "své" společnosti dle výše zmíněných ustanovení, doplňuje § 194 odst.6 obchodního zákoníku stanovením zákonného ručení odpovědných členů představenstva za závazky společnosti, pokud jí způsobenou škodu neuhradili a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení svých pohledávek z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že zastavila platby. V takovém případě ručí odpovědní členové představenstva společně a nerozdílně, přičemž rozsah ručení je omezen rozsahem jejich povinnosti k náhradě škody.
Toto ustanovení má zabránit případům, kdy je společnost - často v důsledku porušení povinností svými statutárními orgány - v úpadku a zákonný nárok společnosti na náhradu škody není vznesen nebo sice vznesen je, ale odpovědné osoby jej z nejrůznějších důvodů neuspokojí.
Dle § 200 odst.3, resp. §138 odst.2 a § 135 odst.2, platí výše zmíněné ustanovení přiměřeně též pro členy dozorčí rady akciové společnosti a jednatele a členy dozorčí rady společnosti s ručením omezeným.
Ručení člena orgánu společnosti zaniká, jakmile způsobenou škodu společnosti uhradí nebo v odpovídající výši uspokojí věřitele.
Náhrada škody
Obecné podmínky a rozsah náhrady škody se řídí ustanoveními § 373 a násl. obchodního zákoníku. Rozsah náhrady škody je zásadně neomezený. Člen orgánu společnosti tudíž odpovídá za veškerou předvídatelnou škodu, kterou společnosti způsobil, včetně ušlého zisku a nákladů, které společnost musela v důsledku jeho jednání vynaložit, a to neomezeně, celým svým majetkem. Podle § 386 odst.2 obchodního zákoníku soud nemůže náhradu škody snížit (vyloučeno je tedy tzv. moderační právo soudu známé z občanského práva).
Odpovídá-li za škodu více členů orgánu společnosti, jsou dle § 383 obchodního zákoníku povinni tuto škodu nahradit společně a nerozdílně.
Právo žádat náhradu škody má zásadně společnost, a to i poté, co odpovědná osoba přestala být členem orgánu společnosti, a dále jménem společnosti akcionář nebo akcionáři s minimální souhrnnou jmenovitou hodnotou akcií 3, resp. 5 % (dle výše základního kapitálu společnosti) v případě, že tak na jejich žádost neučinil příslušný orgán společnosti (obdobné právo - bez kvantitativního omezení - mají společníci ve společnosti s ručením omezeným).
Nárok je třeba uplatnit ve čtyřleté subjektivní, resp. desetileté objektivní promlčecí době, jinak se stává nevymahatelným.
V případě zákonného ručení odpovědných členů orgánů za závazky společnosti dle § 194 odst.6 a § 135 odst.2 (členové statutárních orgánů), resp. § 200 odst.3 a § 138 odst.2 (členové dozorčí rady), jsou věřitelé oprávněni domáhat se na nich splnění daných závazků v případě, že společnost své splatné závazky nesplnila v přiměřené době poté, co k tomu byla věřiteli písemně vyzvána. Tohoto vyzvání přitom podle zákona není třeba, je-li nepochybné, že společnost své závazky nesplní, zejména při prohlášení konkurzu (§ 306 odst.1 obchodního zákoníku).